大卖的困恼，如何搭建境内外公司架构“模组思维”？| 财税专栏Vol.11
最近，接连不断有卖家朋友找到我们，遇到的局面很相似：
公司的业务体量，已经一两个亿甚至更高，团队扩充到了几十个人，利润率、增长速度都很快。未来，希望能够去冲一冲IPO上市。
然而，一直以来，公司的架构可以说是一团散沙，境内外各种主体加起来十多个，中国大陆、中国香港、美国公司、欧洲公司都已设立，但是各个主体之间，没有真正的控股关系；股东和合伙人之间，以股权代持为主，难以对股份进行真实的确权，员工持股和股权激励则更是有心无力。
时至当下，公司希望从根本上解决这个问题，把主体关系、股份确权和员工持股系统的规划起来。于是，一系列的疑问就产生了：
1
控股公司应该设在哪里？应当用大陆公司控股境外主体呢，还是境外主体控股大陆公司呢？
2
股东、合伙人、员工持股平台应该落在哪里，如何设立这些公司。
3
一旦各个主体之间建立了股权关系，那么店铺公司是否会被亚马逊认定为“关联实体”？从而面临关店风险？
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一旦各个主体之间建立了股权关系，那么店铺公司是否会被亚马逊认定为“关联实体”？从而面临关店风险？
架构问题，可以说是中小卖家走向大卖的必由之路。
那么，如何搭建正确的架构？
解决问题的第一步，是正确的认识问题。
对于很多公司而言，解决架构问题的终极诉求，就是要把相关的主体、资产和业务全部装到一个集团内，未来所有的交易在集团内统筹协调；创始人、员工持股平台、投资机构在控股公司层面持股。
这是一个美妙的安排，但又是一个难以达成的目标。
第一
一步到位搭建架构
这就意味着当下必须确定一个主体作为控股平台，这个平台一旦确定，未来基本上很难再次调整。一旦选择不慎，未来推到重来，成本不可想像。
第二
维持经营灵活性
确定一个架构后，集团的各项业务和资产、未来的各类交易流，也需要随之锁定。未来，无论是基于股东境内外分红安排还是税务考量，都必须在框架内完成，必然将丧失一定的经营灵活性。
第三
保留IPO的可能性
如果贸然把控股公司放在中国大陆，那么未来如果选择中国香港或者其他地区上市，将会面临很多障碍；同样，如果把控股公司放在中国香港，那么，选择中国大陆的A股上市，也会遭遇很多问题。
当前，公司的规模距离IPO还有一段距离。而不管是中国大陆、中国香港或者其他上市地，对于跨境电商IPO，都不太明朗。短期内，无法确定IPO上市地点。
一步到位搭建框架、维持经营灵活性、保留IPO的多种可能性。
这三个制约条件单独摆开，都没问题。放到一起，就难以兼得。选择任何两个选项，就意味着必须放弃另外一个选项。借用一个经济学术语，这是一个典型的Impossible trinity，“不可能三角”。
那么，怎样应对这个“不可能三角”？
小孩子才做选择，成年人选择全要。
因此，在2个亿左右，IPO计划正式启动之前，我们给卖家的建议是：模组思维。
对与大部份卖家而言：
集团的店铺、知识产权、品牌积累都以无形资产的方式积累在中国境外；
股东、经营团队、供应链等经营能力、投融资机会、税务风险和资金监管都主要沉淀在境内；
库存、资金等游行资产则在境内外主体之间流动。
从架构设计重点来看，境内主体主要需要聚焦解决业务风险和经营管理问题，境外主体主要解决无形资产的权属控制问题。境内外主体的关系，则是一系列可以安排的关联交易，主要聚焦灵活性问题。
因此，我们可以把境内外资产和业务分开处理，同步搭建境内外两个架构。境内主体控制境内架构，我们谓之境内模组；境外持有境外资产，我们谓之境外模组；通过关联交易调节两个模组之间的利益安排；通过股东承诺锁定未来长期利益安排。
IPO启动之前的工作重点，独立做好两个模组的内部合规，持续提升各自的经营管理水平。未来，IPO计划一旦启动，随时可以根据需要，将境外模组注入境内主体，或者以境外主体收购境内模组。正如乐高积木，两个标准化模组，各自独立，分别完善，随时组合。
本期《财税专栏》关于公司架构搭建的方案解析就到这里啦，希望对卖家朋友有所启发，下一期内容万里汇将和枳子科技继续围绕“跨境卖家常见的财税合规问题”答疑解惑，助力卖家合规转型，企业走的更长远。
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